本報記者 毛藝融 田鵬

    12月31日，上海證券交易所就修訂主板和科創(chuàng)板股票上市規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作指引公開征求意見，深圳證券交易所就修訂《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。

    上交所：完善董事、高管監(jiān)管制度

    近日，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上海證券交易所修訂主板和科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》及《規(guī)范運(yùn)作指引》，并向市場公開征求意見。

    此次修訂旨在進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，引導(dǎo)董秘積極履職，推動上市公司優(yōu)化內(nèi)部治理，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

    本次規(guī)則修訂主要包括兩方面內(nèi)容：一是，落實(shí)證監(jiān)會《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》的要求，建立董秘聘任、履職、解聘全流程監(jiān)管體系，進(jìn)一步完善董秘履職保障，引導(dǎo)董秘更好履職，充分發(fā)揮董秘在信息披露事務(wù)辦理、公司治理、內(nèi)外部溝通協(xié)調(diào)等方面的作用，推動提高上市公司質(zhì)量。

    二是，根據(jù)證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》細(xì)化董事、高管相關(guān)規(guī)定，完善董事、高管監(jiān)管制度，從任職、履職、離職等方面進(jìn)行全面規(guī)范，督促董事、高管忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)；健全董事、高管激勵約束機(jī)制，要求上市公司制定薪酬管理制度，規(guī)定董事、高管薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，促進(jìn)董事、高管和公司更好實(shí)現(xiàn)利益綁定；進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為，嚴(yán)格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭。

    上海證券交易所表示，將根據(jù)公開征求意見的情況，進(jìn)一步修改完善相關(guān)規(guī)則后，適時發(fā)布。

    深交所：持續(xù)強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”履職監(jiān)管

    為貫徹落實(shí)《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》等有關(guān)要求，強(qiáng)化上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，促進(jìn)上市公司董事會秘書積極履職，推動提升上市公司治理水平，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，深交所修訂主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》和《規(guī)范運(yùn)作指引》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

    高質(zhì)量的上市公司是資本市場穩(wěn)定運(yùn)行的基石。良好的公司治理不僅能夠促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，也是探索完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分和理論實(shí)踐。提升上市公司治理水平不僅是推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素，對于整個資本市場的改革發(fā)展穩(wěn)定也有重要意義。

    一直以來，深交所高度重視提升上市公司治理水平，持續(xù)優(yōu)化相關(guān)制度規(guī)則，多措并舉加強(qiáng)“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管。

    為適應(yīng)上市公司治理實(shí)踐中出現(xiàn)的新情況新問題新要求，中國證監(jiān)會于2025年10月修訂發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，將于2026年1月1日起正式施行；擬發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，就董秘職責(zé)定位、任職資格與任免管理、履職保障等作全面規(guī)范。為切實(shí)做好與上位規(guī)則的銜接落實(shí)，深交所同步就《股票上市規(guī)則》等4件業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了修訂。

    本次修訂內(nèi)容主要包括：一是強(qiáng)化董秘職責(zé)定位。細(xì)化董秘在組織協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)、促進(jìn)公司治理合規(guī)和推動內(nèi)外部有效溝通等方面職責(zé)。

    二是健全董秘履職保障。要求將董秘履職嵌入公司日常經(jīng)營管理流程，明確董事、高管、各職能部門等應(yīng)當(dāng)積極配合董秘履職，完善履職不暢的報告機(jī)制等。

    三是完善董事、高管任職管理。嚴(yán)格董秘任職資格，要求董秘應(yīng)當(dāng)具備履職所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。規(guī)范董事、高管選聘及解聘程序，防范不適格主體任職。

    四是加強(qiáng)董事、高管履職監(jiān)管。要求公司健全董事、高管薪酬激勵約束機(jī)制，細(xì)化董事、高管忠實(shí)勤勉義務(wù)，加強(qiáng)董秘履職內(nèi)部約束和責(zé)任追究等。

    五是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。完善保持上市公司獨(dú)立性監(jiān)管要求，明確同業(yè)競爭相關(guān)規(guī)范事項。

    深交所表示，接下來，將充分聽取市場各方意見和建議，研究吸收合理意見建議，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌下進(jìn)一步完善有關(guān)制度規(guī)則。同時，持續(xù)強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”履職監(jiān)管，推動提高上市公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平，筑牢資本市場高質(zhì)量發(fā)展基石。

（編輯 張昕）