本報(bào)記者 吳曉璐

    12月31日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘監(jiān)管規(guī)則》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    據(jù)記者了解，這是首部專(zhuān)門(mén)針對(duì)上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)定，通過(guò)進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)范圍、健全履職保障、完善任職管理、嚴(yán)格責(zé)任追究，更好地促進(jìn)董事會(huì)秘書(shū)積極履職、規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書(shū)履職行為。

    速覽要點(diǎn)：

    1、進(jìn)一步細(xì)化董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)范圍。

    2、明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位。

    3、從信息獲取機(jī)制、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)等多方面保障董事會(huì)秘書(shū)依法履職。

    4、上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力、能夠支撐其履行職責(zé)。

    5、提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)任職資格進(jìn)行審查。

    6、上市公司建立董事會(huì)秘書(shū)履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

    董秘職責(zé)再厘清

    壓實(shí)信息披露與公司治理雙重責(zé)任

    董事會(huì)秘書(shū)是《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的、上市公司必設(shè)的法定高級(jí)管理人員，主要承擔(dān)與資本市場(chǎng)相關(guān)的特定工作。

    新“國(guó)九條”指出，要加強(qiáng)公司治理監(jiān)管，督促上市公司完善內(nèi)控體系。今年5月份，中辦、國(guó)辦聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見(jiàn)》，對(duì)完善公司治理提出了一系列要求。董事會(huì)秘書(shū)作為上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”，是公司治理架構(gòu)中的重要一環(huán)。

    經(jīng)過(guò)近30年的發(fā)展，董秘制度作為資本市場(chǎng)特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮著重要作用。但是，當(dāng)前也存在少數(shù)董秘履職能力不足、履職受到干擾、履職不盡責(zé)等現(xiàn)象，影響了董秘制度功能的發(fā)揮。

    從調(diào)研情況看，大多數(shù)上市公司重視董秘履職，特別是把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責(zé)，把促進(jìn)公司治理有效運(yùn)行作為董秘的重點(diǎn)任務(wù)，一些上市公司董秘還負(fù)責(zé)公司的資本運(yùn)作、合規(guī)管理等工作。但實(shí)踐中也有少數(shù)誤解，比如，有的認(rèn)為董秘主要負(fù)責(zé)事務(wù)性工作，只是簡(jiǎn)單的文件流轉(zhuǎn)、會(huì)議組織；有的認(rèn)為董秘只是“秘書(shū)”，雖然形式上是高級(jí)管理人員，但沒(méi)有賦予其相應(yīng)的地位；有的賦予董秘過(guò)多的其他任務(wù)，忽視了董秘的主責(zé)主業(yè)。

    《董秘監(jiān)管規(guī)則》特別強(qiáng)調(diào)董秘是協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，進(jìn)一步做實(shí)其高管定位，同時(shí)進(jìn)一步細(xì)化董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)范圍，尤其是在信息披露和公司治理兩大領(lǐng)域，規(guī)定其具體職責(zé)。

    一是明確董秘作為上市公司信息披露活動(dòng)組織者，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織開(kāi)展定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的編制和披露；對(duì)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行審查、核實(shí)；負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

    二是明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位，規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)起有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會(huì)、董事會(huì)的合規(guī)召開(kāi)，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。

    三是明確董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)。包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通等。

    履職保障動(dòng)真格

    健全機(jī)制為履職撐腰

    董事會(huì)秘書(shū)的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實(shí)履職有賴(lài)于其對(duì)公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。

    調(diào)研中，大多數(shù)董秘反映，公司的董事、高級(jí)管理人員能夠配合他們積極履行職責(zé)，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問(wèn)題。但從實(shí)踐看，也有個(gè)別公司的董秘，在履職過(guò)程中獲取內(nèi)部重大信息不及時(shí)、參加會(huì)議或查閱文件受阻礙；少數(shù)公司雖然積極配合董秘履職，但在機(jī)構(gòu)配備、人員配備等等方面沒(méi)有提供足夠的支持；個(gè)別上市公司主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A(yù)、阻礙董秘履職。

    為積極保障董秘履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》從信息獲取機(jī)制、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)等多方面保障董事會(huì)秘書(shū)依法履職。

    第一，廣泛及時(shí)的信息獲取機(jī)制，不僅全面賦予董秘信息獲取的權(quán)利，包括參加股東會(huì)、董事會(huì)、高管會(huì)議等各類(lèi)公司會(huì)議，查閱公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)資料，要求上市公司相關(guān)部門(mén)和人員就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明等，還要求公司建立信息傳遞的相關(guān)機(jī)制，將董事會(huì)秘書(shū)履職嵌入經(jīng)營(yíng)管理流程等，保障董秘及時(shí)獲取信息；

    第二，多樣化的履職平臺(tái)機(jī)制，既要求上市公司為董事會(huì)秘書(shū)履職配備專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)和人員支持，又要求打通審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、內(nèi)部審計(jì)和董事會(huì)秘書(shū)等各類(lèi)監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力；

    第三，履職不暢的報(bào)告機(jī)制。一方面，明確內(nèi)部救濟(jì)機(jī)制，規(guī)定董事長(zhǎng)負(fù)有協(xié)調(diào)配合的義務(wù)；另一方面，明確外部救濟(jì)渠道，即董事會(huì)秘書(shū)履職如受到妨礙、合規(guī)意見(jiàn)未被采納等，直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，提升董事會(huì)秘書(shū)履職的獨(dú)立性和“話(huà)語(yǔ)權(quán)”。

    任職管理進(jìn)一步

    促進(jìn)提升董秘專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)和履職能力

    董秘工作與資本市場(chǎng)關(guān)系密切，理應(yīng)成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。從實(shí)踐看，大多數(shù)董秘積極學(xué)習(xí)證券監(jiān)管規(guī)則、具備履職能力，但也有個(gè)別董秘不熟悉證券法規(guī)，專(zhuān)業(yè)水平跟不上，比如，對(duì)公司發(fā)生的重大事件，不知道應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。有的董秘沒(méi)有相關(guān)方面的工作經(jīng)驗(yàn)，缺少履職必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)。

    為進(jìn)一步提升董事會(huì)秘書(shū)專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《董秘監(jiān)管規(guī)則》明確要求，上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力、能夠支撐其履行職責(zé)，當(dāng)然也不得存在因違法違規(guī)被處理等負(fù)面情形。

    此外，《董秘監(jiān)管規(guī)則》還強(qiáng)調(diào)公司的把關(guān)責(zé)任，要求提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)任職資格進(jìn)行審查；要求公司及時(shí)撤換不符合資格的在職董秘。同時(shí)，為保障董秘有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》還要求董事會(huì)秘書(shū)不得兼任可能有職責(zé)沖突的崗位，兼職的董事會(huì)秘書(shū)必須保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

    責(zé)任追究“硬起來(lái)”

    內(nèi)部機(jī)制和外部約束同步到位

    董秘勤勉履職一直是監(jiān)管的重點(diǎn)，市場(chǎng)上也有不少董秘履職不盡責(zé)被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，一定程度上起到警示作用，督促董秘積極履職。

    《董秘監(jiān)管規(guī)則》從內(nèi)部約束和外部約束兩方面，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)董秘的責(zé)任追究，一方面要求上市公司建立董事會(huì)秘書(shū)履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。如存在履職不盡責(zé)等情況時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)啟動(dòng)內(nèi)部追責(zé)程序，嚴(yán)重的要撤換董秘；

    另一方面加強(qiáng)外部約束，繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)董秘履職的監(jiān)管，對(duì)于上市公司未及時(shí)披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰

（編輯 孫倩）