本報記者 昌校宇

    8月13日，深交所發(fā)布《公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——投資者權(quán)益保護（參考文本）》（以下簡稱《投保指南》），為起草募集說明書中投資者權(quán)益保護相關(guān)章節(jié)內(nèi)容提供參考指南。這是深交所深入貫徹新《證券法》加大投資者保護力度相關(guān)精神，認真落實證監(jiān)會關(guān)于構(gòu)建投資者保護大格局工作要求，完善資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，提升公司債券發(fā)行人依法誠信經(jīng)營和規(guī)范運作水平的重要舉措。

    《投保指南》遵循市場化、法治化原則，結(jié)合公司債券違約風(fēng)險處置實踐，推動實現(xiàn)募集說明書涉及投資者保護的內(nèi)容更加體系化、規(guī)范化，強化對發(fā)行人事先約束力度，提高投資者保護相關(guān)條款的有效性、可操作性。具體包括三個特點：

    一是構(gòu)建科學(xué)完備體系，提升條款規(guī)范性。公司債券實施注冊制以來，深交所以上市規(guī)則及掛牌規(guī)則為核心，以投資者適當性管理辦法及存續(xù)期相關(guān)業(yè)務(wù)指引為主干，陸續(xù)發(fā)布審核重點關(guān)注事項指引、募集說明書及信息披露相關(guān)業(yè)務(wù)指南、持有人會議規(guī)則參考文本等配套補充規(guī)則，構(gòu)建覆蓋事前、事中、事后全流程的投資者保護機制。本次進一步規(guī)范特殊發(fā)行條款、增信機制、投資者保護條款、違約事項及糾紛解決機制等四個方面內(nèi)容，明確適用范疇，理順處理程序，厘清發(fā)行人、擔(dān)保人、受托管理人及投資者各方權(quán)利義務(wù)邊界，進一步完善多舉措、全方位的投資者保護體系。

    二是聚焦市場主體關(guān)切，突出條款針對性。在特殊發(fā)行條款方面，細化票面利率調(diào)整方式，明確回售申報期變更程序及信息披露要求，著力解決選擇權(quán)條款適用時可能涉及的爭議問題。在增信機制方面，根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，梳理完善保證、抵質(zhì)押擔(dān)保等傳統(tǒng)債券擔(dān)保方式中各方權(quán)利義務(wù)安排，并納入債務(wù)加入、第三方收購承諾等創(chuàng)新增信機制。在投資者保護條款方面，針對市場高度關(guān)注的發(fā)行人現(xiàn)金流緊張、債務(wù)杠桿率高、低于合理價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、重要子公司進入破產(chǎn)程序、非標產(chǎn)品違約等嚴重影響償債能力問題，針對性設(shè)置發(fā)行人償債保障措施承諾、財務(wù)承諾、行為限制承諾、資信維持承諾和交叉保護承諾，加強對發(fā)行人事先約束。在違約事項及糾紛解決機制方面，明確違約的六種類型，梳理承擔(dān)違約責(zé)任的六種方式，避免出現(xiàn)因條款約定不明導(dǎo)致投資者求償困難的情形。

    三是兼顧參與各方權(quán)益，保留條款靈活性?！锻侗Ｖ改稀吠ㄟ^限定發(fā)行人行為防范債券違約風(fēng)險，既嚴格規(guī)范了發(fā)行人行為底線，也有效保護了投資者利益。一方面，將《投保指南》定位為參考文本，發(fā)行人可以結(jié)合自身實際情況或與意向投資者溝通情況，自主選擇適用《投保指南》中提供的各項“工具包”，并參照本文范例擬定募集說明書相關(guān)內(nèi)容；另一方面，在為投資者提供保護和救濟措施時，引入寬限期和豁免機制，推動提升發(fā)行人消除負面情形、恢復(fù)資信水平和償債能力的積極性。

    投資者是資本市場發(fā)展之本，保護投資者合法權(quán)益是站穩(wěn)資本市場人民立場的必然要求。深交所表示，將緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”目標，認真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，繼續(xù)加強投資者保護制度供給，扎實履行交易所監(jiān)管職責(zé)，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，為投資者提供有效的“監(jiān)管保護”和充分的救濟渠道，構(gòu)建公開、公平、公正的市場環(huán)境，維護交易所債券市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。

（編輯 李波）