本報記者 吳曉璐

    近日，中國上市公司協(xié)會（以下簡稱“中上協(xié)”）發(fā)布《獨董制度執(zhí)行簡報》（第7期），介紹2025年首次正式開展的獨立董事履職評價工作情況。滬深A股上市公司獨立董事中，評價結(jié)果為A類的共計3208人，占比32.9%；評價結(jié)果為B類的共計6506人，占比66.7%。

    自2023年獨立董事制度改革以來，獨立董事履職盡責的長效機制不斷完善，履職的主動性、專業(yè)性、獨立性不斷提升，履職生態(tài)顯著改善。從此次評價結(jié)果來看，業(yè)內(nèi)人士表示，這反映出獨董履職整體合規(guī)，獨立董事制度改革初顯成效。下一步，應推動獨立董事從合規(guī)履職進一步轉(zhuǎn)向?qū)I(yè)有效履職，使其成為公司治理的核心監(jiān)督力量。

    目前，監(jiān)管部門正在重塑上市公司治理生態(tài)。中央財經(jīng)大學教授、資本市場監(jiān)管與改革中心主任陳運森在接受《證券日報》記者采訪時表示，對獨立董事履職開展評價，有助于提升履職可見度與聲譽約束，形成“能者優(yōu)先、怠者退出”的市場化機制，為實施差異化監(jiān)管提供參考，從而塑造良好的公司治理文化。

    推動提高履職質(zhì)效

    2023年4月份，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，獨立董事制度改革啟動。同年8月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，明確了獨立董事的任職與任免程序、職責及履職方式，并健全履職保障機制。

    隨后，中上協(xié)陸續(xù)發(fā)布《上市公司獨立董事職業(yè)道德規(guī)范》《上市公司獨立董事履職指引》《上市公司審計委員會工作指引》等，在制度“硬約束”的基礎上，強化道德“軟約束”，為獨立董事規(guī)范、有效履職提供指導，并支持其通過審計委員會切實發(fā)揮監(jiān)督作用。

    中上協(xié)表示，此次開展履職評價工作，旨在激發(fā)獨立董事履職積極性，推動提高履職質(zhì)效；強化獨立董事隊伍建設，推動形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)；客觀評估獨立董事制度運行情況，為進一步完善獨立董事制度體系建設、提高公司治理水平指明工作方向；通過履職評價將制度供給和市場培育有機協(xié)同，營造崇信守法的社會環(huán)境和良好的公司治理文化氛圍。

    據(jù)悉，評價體系涵蓋職業(yè)道德、履職行為合規(guī)性、履職行為有效性三個維度，滿分分別為20分、60分和20分，主要依據(jù)獨立董事年度述職報告、公司年報等公開披露信息及誠信數(shù)據(jù)等方面進行評價。

    記者從知情人士處了解到，部分獨立董事因為述職報告格式化、樣板化、缺乏具體履職細節(jié)，在本輪評價中未能獲得高分。未來，獨立董事需要認真對待述職報告，提高報告內(nèi)容的實質(zhì)性與質(zhì)量。

    清華大學法學院教授湯欣在接受《證券日報》記者采訪時表示，未來，監(jiān)管部門可以進一步優(yōu)化完善披露規(guī)則，在政策上鼓勵獨立董事進行具體披露，并對于履職良好的獨立董事進行正面引導和激勵。

    陳運森表示，對獨立董事的履職評價應避免簡單量化，而要側(cè)重履職過程的質(zhì)量、專業(yè)判斷的合理性以及監(jiān)督的實際成效。

    理性看待異議票

    獨立董事制度改革落地以來，獨立董事履職呈現(xiàn)新面貌，履職積極性明顯提升。一個突出表現(xiàn)就是，越來越多的獨立董事敢于公開發(fā)聲，包括向上市公司發(fā)督促函，要求公司推進違規(guī)事項整改；對公司年報、內(nèi)控報告等重要事項投出異議票（含反對票或棄權票）等。

    據(jù)中上協(xié)統(tǒng)計，2024年度，25家上市公司的35名獨立董事曾投出異議票。其中18名獨立董事的異議票投向了定期報告，數(shù)量最多；其次是并購重組領域，4名獨立董事投出異議票。此外，聘任高管、專項審計報告、股權激勵、提名董事等領域均有2名獨立董事投出異議票。

    陳運森表示，獨立董事的異議票主要集中在三類領域：關聯(lián)交易、資金占用與對外擔保；重組并購的估值與對賭條款；以及定期報告中的會計估計變更、商譽與減值測試等“高判斷空間”問題。這些領域信息不對稱程度高，風險外溢性強，獨立董事通過審慎表態(tài)與棄權核查，為中小股東的擔憂“放大音量”，形成“同頻共振”。

    目前市場各方對異議票態(tài)度不一。“一般來看，獨立董事反對的我們會提前溝通好，根據(jù)獨立董事意見修改，盡量不公開出現(xiàn)反對票，因為這樣通過的議案爭議太大，市場反應不好。”某上市公司高管對《證券日報》記者表示。

    業(yè)內(nèi)人士對記者表示，獨立董事公開發(fā)表異議是正常且重要的履職行為，說明上市公司透明度在提升，市場需要辯證、理性看待，不要簡單將其視為“利空”。一方面，異議票可能提示公司潛在風險；另一方面，部分獨立董事出于謹慎性原則投出了異議票，并不代表公司必然存在嚴重問題。

    “獨立董事投出的異議票應當視為上市公司‘治理在運轉(zhuǎn)’的信號，而非簡單等同于公司有重大問題。”陳運森表示，投資者可從四個維度來分析判斷：首先看“理由質(zhì)量”，比如是否提供具體疑點與證據(jù)需求；其次看“改進路徑”，比如是否同步推動第三方核查、補充披露或條款調(diào)整等；再次看“獨立性與專業(yè)性”，比如獨立董事背景、是否與管理層存在關聯(lián)、以往投票一致性；最后看“事件后續(xù)”，包括監(jiān)管問詢、審計師意見、內(nèi)控審計與董事會整改情況等。

    在湯欣看來，投資者需要對照獨立董事的投票理由和公司前期、當期和后期的相關信息披露，就后續(xù)的投資動作謹慎做出“知情決定”。建議機構(gòu)投資者和長線投資者通過行使手中的投票權，為勤勉盡責、敢于擔當?shù)莫毩⒍陆o予支持。

    逐步實現(xiàn)全流程監(jiān)督

    除了公開投出異議票，法規(guī)賦予獨立董事履職“工具箱”中還有更多工具。湯欣表示，在情況需要時，獨立董事經(jīng)過慎重調(diào)查和充分準備，可以向董事會提議召開臨時股東會和董事會會議、依法公開向股東征集股東權利、對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項獨立發(fā)聲，甚至支持和督促公司向違法損害公司利益的其他董事、高管提起索賠訴訟。

    目前，獨立董事履職逐步呈現(xiàn)前置化、多樣化趨勢，部分獨立董事在定期報告發(fā)布前督促公司更正定期報告數(shù)據(jù)，提高信息披露真實性、準確性；履職方式也不限于發(fā)出督促函或投異議票，部分獨立董事對公司問題自行開展調(diào)查、要求公司或聘請獨立第三方開展核查工作。

    近日，證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見，規(guī)定董事會應當追回造假多分配的利潤、多發(fā)的薪酬，要求董事會審計委員會對涉嫌違法違規(guī)行為開展內(nèi)部調(diào)查、董事會通過各種方式維護上市公司利益。

    隨著制度機制不斷完善，獨立董事將逐步實現(xiàn)從事前防范、事中干預到事后否決全流程監(jiān)督。湯欣表示，新公司法在2024年正式實施，進一步完善了中小股東權利保護法治環(huán)境。在此背景下，前期偶發(fā)的獨立董事勤勉履職行為得到市場、行業(yè)和監(jiān)管的肯定，發(fā)揮了正向引導和示范功能，使得獨立董事對于董事會會議上的“問題議案”進行質(zhì)疑、在會議室外對于“存疑事項”開展獨立調(diào)查漸成風氣。

    對于下一步如何提高獨立董事履職有效性，陳運森認為，可以從治理前置、風控穿透、溝通與約束機制三方面持續(xù)發(fā)力。在治理前置方面，把“事后否決”前移到“事前可行性與條款設計”，尤其是重組估值口徑、對賭與業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、對價與現(xiàn)金流匹配；在風控穿透方面，依托審計委員會推動交易穿透與資金鏈監(jiān)控，對關聯(lián)方識別、循環(huán)交易、應收賬款質(zhì)量、異常預付款等建立紅黃燈機制，并推動引入獨立第三方持續(xù)審閱；在溝通與約束方面，建立與中小股東、機構(gòu)投資者的固定溝通機制與“吹哨”通道，提升信息披露可讀性與一致性。