證券時報記者 臧曉松

    7月2日晚間，芯片巨頭紫光國微（002049）公告稱，收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于不予核準紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》——紫光國微籌措長達一年的重大資產(chǎn)重組暫告失敗。去年6月，紫光國微宣布擬收購?fù)豢刂迫似煜碌淖瞎饴?lián)盛100%股權(quán)，價格初步約定為180億元。

    值得關(guān)注的是，紫光國微已經(jīng)連收兩個漲停板。就在7月1日，控股股東紫光集團發(fā)布“中國安全芯片首家獲全球最高等級認證”的消息，稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內(nèi)首款通過國際SOGISCCEAL6+安全認證的芯片產(chǎn)品。

    去年6月2日晚間，紫光國微披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買控股股東紫光集團旗下的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，價格初步約定為180億元。當時上披露的公告顯示，紫光聯(lián)盛旗下Linxens，是全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一，主要客戶覆蓋電信、交通、酒店、金融服務(wù)、電子政務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，產(chǎn)品在智能安全芯片組件行業(yè)處于全球領(lǐng)先地位。

    值得注意的是，當時紫光國微并未披露標的公司紫光聯(lián)盛的財務(wù)數(shù)據(jù)。公司解釋稱，紫光聯(lián)盛主要資產(chǎn)分布在多個國家、營業(yè)收入及凈利潤大部分來源于境外，盡職調(diào)查和審計工作量較大，境外公司適用的國際財務(wù)報告準則與境內(nèi)公司適用的企業(yè)會計準則有所差異，出具財務(wù)數(shù)據(jù)所需時間較長，因此本次預(yù)案不予披露標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)。

    本次交易對方中的紫光神彩系紫光國微間接控股股東紫光集團控制的企業(yè)；紫錦海闊和紫錦海躍系紫光集團關(guān)聯(lián)人趙偉國控制的企業(yè)；鑫鏵投資系紫光集團間接參股的企業(yè)。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    紫光國微當時表示，通過此次交易公司將獲得安全、穩(wěn)定的微連接器供應(yīng)源，并借助標的公司在海外的銷售渠道和客戶關(guān)系，拓展上市公司的海外智能安全芯片業(yè)務(wù)，提升其市場份額和全球競爭力。

    紫光國微此前披露的公告顯示，由于Linxens集團歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額達到143.71億元。

    今年6月7日晚間，紫光國微披露公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得中國證監(jiān)會審核通過。

    公告顯示，今年6月5日，中國證監(jiān)會并購重組委對紫光國微發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進行了審核。并購重組委在審核中關(guān)注到，公司存在以下情形：標的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定；標的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，依法對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請作出不予核準的決定。

    7月1日以來，紫光國微已經(jīng)連續(xù)收獲兩個漲停板。就在7月1日下午1點10分，紫光集團官方微信發(fā)布《中國首家丨紫光安全芯獲得全球最高等級認證》的文章，稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內(nèi)首款通過國際SOGISCCEAL6+安全認證的芯片產(chǎn)品，是全球安全等級最高的安全芯片之一，“實現(xiàn)了中國在該領(lǐng)域的重大突破，刷新了我國芯片安全認證最高等級紀錄，讓世界看見中國芯智造的磅礴力量，為紫光芯打開了走向世界的大門。”

    如今，紫光國微正式收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于不予核準紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》。根據(jù)規(guī)定，紫光國芯董事會應(yīng)當自收到該決定之日起10日內(nèi)對是否修改或終止本次方案作出決議。紫光國微在公告中表示，董事會將盡快對是否修改或終止本次方案作出決議。