本報記者 侯捷寧

    10月25日，《證券日報》記者從中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）獲悉，近日，廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（以下簡稱華鐵股份或公司）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購山東嘉泰交通設(shè)備有限公司（以下簡稱山東嘉泰或標的公司）51%股權(quán)。投服中心對本次交易承諾業(yè)績可實現(xiàn)性存在疑問，希望上市公司能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

    首先，未充分說明標的公司承諾業(yè)績大幅增長的確切邏輯，不利于投資者判斷決策。

    根據(jù)公告，山東嘉泰主要從事軌道交通尤其是軌道高速列車座椅設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其客戶主要為中國中車下屬的動車組及客車生產(chǎn)商。山東嘉泰2018年度及2019年1-7月實現(xiàn)的凈利潤分別為0.49億元和0.59億元，而山東嘉泰承諾2019-2021年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.6149億元、2.1514億元、2.5070億元，其承諾的2019年凈利潤較2018年增長了2.3倍。

    因此，基于上述業(yè)績承諾，華鐵股份根據(jù)收益法評估以19.28億元的價格收購山東嘉泰，評估增值率為1228.21%，但公司公告資料并未充分說明標的公司承諾業(yè)績大幅持續(xù)增長的清晰邏輯，請公司詳細披露相關(guān)信息。

    其次，標的公司承諾業(yè)績增長速度顯著高于其下游產(chǎn)業(yè)，且支持其業(yè)績超常規(guī)增長的競爭優(yōu)勢不明。

    主要表現(xiàn)在兩方面，一方面，軌道交通裝備制造行業(yè)的發(fā)展與國家城市軌道交通發(fā)展及鐵路建設(shè)規(guī)劃密切相關(guān)。根據(jù)國家發(fā)改委等部門發(fā)布的《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》：到2020年，高速鐵路達3萬公里；到2025年，高速鐵路達3.8萬公里。截至2018年底，全國高速鐵路達2.9萬公里以上，已接近3萬公里的目標值，5年規(guī)劃期間高速鐵路里程年均復合增長率為4.84%，未來高鐵發(fā)展出現(xiàn)大幅偏離長期規(guī)劃的可能性較低，因此，支持標的公司業(yè)績以24.6%的復合增長率超常規(guī)增長的行業(yè)背景存疑。

    另一方面，山東嘉泰的產(chǎn)品并不具備壟斷性的競爭優(yōu)勢。山東嘉泰生產(chǎn)過程中使用的6項專利技術(shù)為湖北航宇嘉泰飛機設(shè)備有限公司（以下簡稱湖北航宇）所有，是通過普通許可方式而獲得使用權(quán)，該許可方式意味著湖北航宇可以將該專利許可給其他任何第三方使用。另外4項專利（包括唯一的發(fā)明專利）屬于與沈陽瑞合交通設(shè)備有限公司（以下簡稱沈陽瑞合）共同所有，沈陽瑞合也可以使用該專利生產(chǎn)，意味著沈陽瑞合與山東嘉泰存在競爭關(guān)系。眾所周知，高鐵座椅也同其他零配件一樣采取招投標方式進入市場，請標的公司充分說明在激烈的市場競爭環(huán)境下的競爭優(yōu)勢，以及如何通過市場份額的擴張來實現(xiàn)業(yè)績的超常規(guī)增長。

    最后，投服中心指出，標的公司生產(chǎn)用車間可能被拆遷，其生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大風險。

    公告披露，山東嘉泰目前自有的2間裝配車間未取得規(guī)劃、施工許可以及不動產(chǎn)權(quán)證，面臨被拆除的風險。請公司明確說明如果上述車間被拆除對標的公司生產(chǎn)產(chǎn)生的重大影響，是否會導致生產(chǎn)停滯。

    如果確實存在該種風險，作為公司的小股東及中小投資者權(quán)益保護公益機構(gòu)，投服中心強烈建議公司針對該筆收購設(shè)置特別履約保證條款，包括但不限于提高預扣交易金比例、增設(shè)履約保證金、股權(quán)質(zhì)押等。

（編輯 喬川川）