本報記者 曹衛(wèi)新

    距離上交所正式發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》僅一周時間，12月6日晚間，科創(chuàng)板第一股華興源創(chuàng)即公布了發(fā)行重大資產(chǎn)重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通100%的股權(quán)，科創(chuàng)板首單發(fā)股并購花落華興源創(chuàng)。

    公告顯示，歐立通致力于為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設(shè)備，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品（如智能手表、無線耳機等）為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。經(jīng)過多年的研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，歐立通已經(jīng)進入國際知名消費電子品牌廠商供應(yīng)鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關(guān)系，并正在積極拓展新的優(yōu)質(zhì)客戶群。

    作為本次并購重組的獨立財務(wù)顧問，華泰聯(lián)合證券表示，未來歐立通有望與華興源創(chuàng)在技術(shù)研發(fā)、集約采購、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，華興源創(chuàng)將借助本次收購切入以智能手表、無線耳機為代表的可穿戴設(shè)備市場，拓展新的利潤增長點。

    據(jù)了解，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，歐立通將成為華興源創(chuàng)全資子公司，借助上市公司平臺，歐立通可以提升市場認可度，通過集約采購、交叉營銷等方式降低生產(chǎn)成本，提高運營效率，并借助華興源創(chuàng)資本平臺拓寬融資渠道，進入發(fā)展快車道。

    《證券日報》記者注意到本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，盈利預測補償期滿，如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現(xiàn)凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，還有超額獎勵。

    根據(jù)上市公司與補償義務(wù)人簽署的交易協(xié)議，補償義務(wù)人承諾標的公司2019年、2020年和2021年累計實現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3.3億元。如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現(xiàn)凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，則超過累計承諾利潤部分的60%作為超額業(yè)績獎勵支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵安排的金額不超過本次華興源創(chuàng)購買歐立通100%股權(quán)交易總對價的20%。其中，交易對方獲得的業(yè)績獎勵不超過超額獎勵總額的50%，剩余部分由標的公司管理團隊享有。

    值得一提的是，因標的資產(chǎn)相關(guān)審計、評估及盡職調(diào)查工作正在推進中，故本次交易方案尚未最終確定，相關(guān)方案仍存在調(diào)整的可能性。截至預案簽署日，交易各方初步商定標的資產(chǎn)的交易金額為11.5億元。其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即8.05億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即3.45億元。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本20%，所募集的配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和重組相關(guān)費用，并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設(shè)。

（編輯 孫倩）