本報記者 向炎濤 劉歡

    繼寧夏建材公告重組事項后，祁連山作為中國建材整合水泥業(yè)務的最后一塊拼圖，也于5月12日披露了重大資產重組預案。預案顯示，祁連山擬將全部資產及負債置出，與中國交建及中國城鄉(xiāng)下屬的6家設計院進行資產置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來從事工程設計咨詢業(yè)務。其控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團。

    當日，中國交建和中國建材均就此發(fā)布相關公告。中國交建稱，通過本次分拆重組上市，公司將公規(guī)院、一公院、二公院重組上市后的新主體打造成為下屬工程設計咨詢領域的獨立上市平臺。中國建材稱，資產重組完成后，預計祁連山將不再是公司的附屬公司。

    受上述重組消息影響，5月12日，祁連山復牌后股價報收一字漲停，以11.77元/股收盤；中國交建報收10.65元/股，上漲0.66%；中國建材報收9.57港元/股，下跌2.35%。

    中國建材

    整合旗下水泥資產

    祁連山此次披露的交易方案包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金等三個部分。首先，祁連山擬將全部資產及負債置出，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬的西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。其次，祁連山擬以10.62元/股的價格，向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份購買置入資產的差額部分。此外，公司還將采取向特定對象非公開發(fā)行的方式募集配套資金。

    據悉，募集配套資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務等，其中用于補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

    “通過上述交易，中國建材能夠解決內部的同業(yè)競爭問題，其水泥資產能夠進一步整合。”業(yè)內分析人士向《證券日報》記者表示。

    自2020年開始，中國建材就開始整合旗下水泥資產，以解決同業(yè)競爭問題。2020年7月份，中國建材將旗下中聯水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥全部或部分資產注入天山股份，交易規(guī)模達981億元。天山股份因此成為全球最大水泥企業(yè)，甚至被業(yè)內稱為“中國神泥”。2021年年底，上述資產完成過戶。2022年2月份，天山股份托管北方水泥。2022年4月15日，天山股份發(fā)布公告稱，與寧夏建材簽署《出售資產意向協(xié)議》，后者擬向公司出售所持水泥等相關業(yè)務子公司的控股權等資產。

    此次祁連山置出的水泥資產也將交給天山股份托管經營。中國交建方面對《證券日報》記者表示：“本次置換若順利實施，按照已公告預案，由于公司對水泥資產業(yè)務尚不是很熟悉，因此委托天山股份進行管理，具體事項將另行簽署協(xié)議約定。”

    中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《證券日報》記者表示，我國水泥行業(yè)面臨產能嚴重過剩、低層次惡性競爭等問題，去產能將是未來急需解決的重點問題。中國建材對水泥資產重整后，天山股份的核心競爭優(yōu)勢將更加突出，盈利能力、綜合競爭力、可持續(xù)發(fā)展能力有望進一步提高。

    中國交建

    打造設計領域“巨無霸”

    通過此次重組，中國交建將分拆子公司“借殼”上市。

    重組預案顯示，此次交易中，中國交建擬置入的資產為公規(guī)院、一公院、二公院100%股權；中國城鄉(xiāng)擬置入的資產為西南院、東北院、能源院100%股權。六家設計院主要經營工程勘察、設計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務，主要聚焦于交通及市政兩大領域，在公路、市政設計領域均排名前列。

    借助本次交易，中交集團將實現對設計板塊的整合。中交集團合計持有中國交建58.70%的股份，持有中國城鄉(xiāng)100%的股份，同為中國交建和中國城鄉(xiāng)的控股股東及實際控制人。

    此次交易完成后，上市主體有望成為A股市場規(guī)模最大的設計公司。截至今年一季度末，公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院和能源院的總資產分別達到61.62億元、77.41億元、68億元、25.66億元、28.79億元、1.82億元；實現歸母凈利潤分別為1.14億元、1.41億元、1.39億元、3472萬元、1244萬元、102.47萬元。六家公司資產合計為263.3億元，2022年一季度實現歸母凈利潤合計為4.42億元。

    “此次交易完成后，上市公司將成為A股市場建筑設計領域的巨無霸。”一位券商建筑行業(yè)研究員告訴《證券日報》記者，此次重組注入的六家設計院在業(yè)內實力非常強，上市后估值有望提升，預計市盈率可給到10倍至15倍。

    “為落實國有資本投資公司試點，推動設計板塊聚焦主業(yè)、提高核心競爭力，加快市場化改革，釋放設計板塊估值潛力，實現全體股東利益最大化，公司策劃了子業(yè)務板塊的分拆上市工作。”中國交建方面表示，通過本次資本運作，將進一步增強公司設計業(yè)務的資本實力，擴大業(yè)務布局，有助于提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。

    IPG中國首席經濟學家柏文喜接受《證券日報》記者采訪時表示：“此次重組完成后，中國交建旗下的工程設計與咨詢板塊將借祁連山之殼登陸資本市場，祁連山原有水泥業(yè)務與商混業(yè)務可與中國交建實現上下游產業(yè)鏈的垂直整合，有望提升和強化中國交建的供應鏈，提升中國交建的業(yè)績。”

    柏文喜認為，在宏觀經濟下行預期下和逆周期調節(jié)下，大基建的發(fā)展前景值得看好。與大基建緊密相關的工程設計咨詢行業(yè)將是最直接的受益者，前景也值得看好。