■本報記者 曹衛(wèi)新

    見習記者 蘭雪慶

    溢價6倍關(guān)聯(lián)收購重慶中邦遭監(jiān)管問詢及投資者質(zhì)疑后，紅太陽于近日召開股東大會審議通過了這一收購事項。

    股東大會現(xiàn)場，除公司關(guān)聯(lián)股東南京第一農(nóng)藥集團有限公司、紅太陽集團有限公司外，另有5家合格的境外機構(gòu)投資者委托了公司董事會秘書唐志軍對收購等相關(guān)議案進行了表決，海通證券融資融券賬戶股東也參加了本次股東大會。

    現(xiàn)場，面對《證券日報》記者提出的市場質(zhì)疑呼聲較高的“本次收購標的存在依賴第一大客戶的業(yè)務(wù)風險”及“高溢價關(guān)聯(lián)收購實控人資產(chǎn)涉嫌利益輸送”兩大問題，當事人楊壽海并未表態(tài)，其身旁副董事長張愛娟當場駁斥上述質(zhì)疑并強調(diào)道：“我們整個公告里寫的非常清楚，我們是為了整合所有的公司資源，做大做強上市公司農(nóng)化業(yè)務(wù)。”

    標的大客戶

    扮上下游“雙角色”

    記者了解到，重慶中邦成立于2013年5月份，由江蘇中邦制藥有限公司和重慶華歌實業(yè)有限公司共同出資設(shè)立，經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重慶中邦于2017年9月份成為紅太陽醫(yī)藥集團的全資子公司，即南一農(nóng)集團的全資孫公司。目前，其主要從事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮鋅（ZPT）的研發(fā)、生產(chǎn)和國內(nèi)外市場。

    根據(jù)資產(chǎn)評估報告顯示，重慶中邦于2017年9月份完成技改驗收，2018年10月份完成技改后的試生產(chǎn)，其2017年、2018年1月份至10月份分別實現(xiàn)凈利潤1330.40萬元、4513.65萬元。而在2016年，重慶中邦的凈利潤僅為155.15萬元，自2017年起重慶中邦業(yè)績增長迅猛。

    值得一提的是，重慶中邦業(yè)績迅猛增長背后離不開公司第一大客戶同時兼任上游供應商南京廣通的支持。公告顯示，2017年和2018年1月份至10月份，重慶中邦在南京廣通采購金額分別為504.64萬元和3097.3萬元；而重慶中邦對于銷售給南京廣通的收入確認金額為2159.4萬元和9148.94萬元，分別占年營收總額的21.92%和46.18%，環(huán)比增長率為324%。而南京廣通既是標的公司下游第一大客戶，又是上游供應商。

    提及“標的公司嚴重依賴第一大客戶”的業(yè)務(wù)風險問題，張愛娟表示，2，3-二氯吡啶是做專利產(chǎn)品的核心中間體，所以在銷售渠道上非常集中，大部分的量是供給專利的生產(chǎn)商，未來隨著專利產(chǎn)品的陸續(xù)到期，這個產(chǎn)品的市場份額會大幅度上升，其銷售渠道、銷售布局將會是一個全球性的增長。

    副董事長、獨董

    雙雙否認實控人利益輸送

    審計報告顯示，重慶中邦2017年上期末未分配利潤為-234.16萬元。有報道指出，公司2017年上期期末未分配利潤為負，這意味著在2017年之前，公司或處于連年虧損狀態(tài)，或處于前期某年度巨虧，后期盈利尚不足以彌補以前年度虧損金額導致出現(xiàn)負值。

    有財務(wù)人士確認了上述說法，并告訴《證券日報》記者，未分配利潤為負數(shù)說明公司歷年累積的未彌補虧損，重慶中邦2017年期末未分配利潤為986.61萬元，意味著其終于得以彌補完虧損。

    標的公司剛彌補完虧損，2018年業(yè)績又猛升時，實控人就急于溢價6倍將其轉(zhuǎn)賣給上市公司，此舉引發(fā)市場利潤輸送套現(xiàn)質(zhì)疑。

    會議現(xiàn)場，公司副董事長張愛娟當場駁斥了“實控人套現(xiàn)12億元”質(zhì)疑，張愛娟強調(diào)，“如果上市公司不收購，我們這個資產(chǎn)現(xiàn)在賣給這個產(chǎn)品的專利的擁有者，我們所開出的議價遠遠高于現(xiàn)在的價格。為什么我們不這么做？因為我們覺得核心的原材料、核心的技術(shù)要掌握在民族工業(yè)的手里面，這是我們做這件事情的初衷。如果我們賣給外面的公司可以出到18倍到20倍的PE值。”

    現(xiàn)場，公司獨立董事黃輝也對利益輸送質(zhì)疑予以了否認，其表示，“這并非實控人利益輸送，而是在全球經(jīng)濟環(huán)境不好的情況下，公司實際控制人給上市公司輸血，他把最好的資源、最好的資產(chǎn)輸送到上市公司去，壯大上市公司”。

    表決結(jié)果顯示，參與本次股東大會投票表決的股東及股東代表共計128人，代表有表決權(quán)股份3.96億股，其中，收購重慶中邦事項議案表決股份同意股數(shù)為3335.52萬股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的90.25%；反對360.46萬股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的9.75%。盡管有反對的聲音，不過最終該事項還是得以通過。

    據(jù)相關(guān)人士介紹，目前該收購事項正在有序進行中，預計2019年可以完成收購實現(xiàn)并表。