■本報記者 謝誠 見習記者 施露

    外延并購的路并非一帆風順，對外并購太快的后遺癥，始終會到來。

    2016年一次性并購9家公司的現(xiàn)代制藥，6家公司第二年業(yè)績對賭全部失敗。

    根據(jù)現(xiàn)代制藥4月底發(fā)布的公告顯示，公司于2016年度實施完成重大資產(chǎn)重組，收購了9家公司，其中6家業(yè)績承諾尚未完成，根據(jù)此前的收購協(xié)議，國藥集團致君（深圳）制藥有限公司（下稱“國藥致君”）等需要向公司補償股份共計5354萬股，該部分公司將無償回購注銷。

    9家公司6家業(yè)績不達標

    對外并購流行的2016年，A股大手筆并購泛濫成災(zāi)。

    而快速對外并購的后遺癥，在2017年慢慢開始浮出水面。

    《證券日報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至今年2月份，A股合計有近30家上市公司因并購標的未完成承諾凈利潤而導致對賭失敗，進而大幅計提商譽減值，造成業(yè)績大變臉。

    現(xiàn)代制藥也成為并購標的業(yè)績踩雷的上市公司之一。

    2016年，現(xiàn)代制藥于大手筆并購9家公司，并于當年超額完成業(yè)績承諾，但時隔一年后，9家標的6家業(yè)績未達標，由此也導致現(xiàn)代制藥2017年凈利潤下滑。

    2016年，現(xiàn)代制藥同意公司以發(fā)行股份的方式購買國藥一心、致君制藥、坪山制藥、致君醫(yī)藥、國藥威奇達、中抗制藥、汕頭金石、金石粉針劑、青海制藥廠9家公司股權(quán)。

    上述交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進行，共計約77億元。

    不過，這一大手筆對外并購在2016年完成業(yè)績承諾后，2017年業(yè)績開始變臉。

    根據(jù)年報數(shù)據(jù)，上述9個并購標的分別承諾在2017年實現(xiàn)凈利潤1.14億元、2.32億元、0.43億元、0.02億元、1.79億元、1.12億元、0.15億元、0.1億元、0.45億元。

    根據(jù)現(xiàn)在制藥公告披露，以上9家并購標的中，2017年僅有汕頭金石、金石粉針劑、致君醫(yī)藥三家標的資產(chǎn)完成業(yè)績承諾，其余并購標的均未完成業(yè)績對賭。

    年報業(yè)績受拖累

    上述9個并購標的中，國藥一致承諾的凈利潤僅完成承諾業(yè)績的16%，變臉最大。過去的2016年，國藥一致實現(xiàn)扣非凈利潤1.79億元，而去年僅2913萬元，下降83.73%，離承諾的業(yè)績還差1.3億元。

    國藥威奇達在2016年的收購中，是交易對價高達25.80億元，占整個交易額的三分之一，評估增值率最高。

    另外，中抗制藥去年扣非凈利潤6572萬元，業(yè)績完成率僅有58.75%，距離對賭協(xié)議還差4530萬元。中抗制藥在2016年實現(xiàn)凈利潤1.02億元，2017年凈利潤幾乎是攔腰斬斷。

    青海制藥廠也沒有完成業(yè)績，距離承諾業(yè)績還相差30%。青海制藥廠2017年扣非凈利潤為3596.23萬元，距離承諾的業(yè)績還差2720萬元。

    2016年扣非凈利潤高達2.2億元的致君醫(yī)藥，2017年扣非凈利潤僅2.05億元，距離業(yè)績承諾還差2541萬元。

    由于部分并購標的業(yè)績不達標，現(xiàn)代制藥去年利潤總額下降7.98%，但扣非凈利潤并未受到影響。

    根據(jù)此前的利潤對賭協(xié)議，未達標的并購標的需要用股份補償給上市公司。而國藥威奇達和青海制藥廠的業(yè)績承諾方都是國藥投資，需要補償股份數(shù)為3022萬股。韓雁林需補償1866萬股，國藥致君的業(yè)績承諾方國藥一致需要補償387萬股。

    4月26日，現(xiàn)代制藥發(fā)布公告稱，根據(jù)公司與重組交易方分別簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》，由于交易標的國藥威奇達、中抗制藥有限公司、國藥致君、國藥一心制藥有限公司、青海制藥廠2016年度、2017年度累計實現(xiàn)的盈利未達成盈利預(yù)測承諾，有關(guān)交易方中國醫(yī)藥投資有限公司、國藥控股股份有限公司、國藥集團一致藥業(yè)股份有限公司、杭州潭溪投資管理有限公司及韓雁林，合計應(yīng)向公司補償股份共計5354萬股，該部分股份公司將無償回購注銷。

    注銷完成后公司的總股本將由11.09億股變更為10.56億股，注冊資本也相應(yīng)由11.09億元變更為10.56億元。

    “并購標的業(yè)績變臉的前三年，上市公司可以靠著業(yè)績補償實現(xiàn)業(yè)績平穩(wěn)，而第四年開始沒有了業(yè)績補償作為鋪墊，現(xiàn)代制藥該如何整合這9個并購標的實現(xiàn)業(yè)績爆發(fā)則成為市場關(guān)注的焦點。”一位從事并購交易的投行人士對《證券日報》記者評價道。