6月20日，南國置業(yè)披露重大資產(chǎn)重組預案，公司擬對控股股東中國電建地產(chǎn)集團有限公司進行吸收合并，同時募集配套資金12.15億元，全部用于支付交易對價和中介費用。據(jù)查詢，這是近兩年來A股市場地產(chǎn)公司的第一例重組，行業(yè)內(nèi)上一起重大重組是中糧地產(chǎn)收購大悅城，時間是2018年下半年。

    南國置業(yè)此次重組方案并不復雜。一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金吸收合并電建地產(chǎn)，二是發(fā)行股份募集配套資金。電建地產(chǎn)的交易價格將以最終評估值為準，預估值為109.8億元，上市公司將以現(xiàn)金支付12億元，發(fā)行股份支付約97.8億元。12.15億元的配套資金，則主要用于支付交易中的現(xiàn)金對價及中介費用。

    然而，簡單的背后卻有相當精妙的資本運作。南國置業(yè)目前市值約35.5億元，此次注入的資產(chǎn)預估值109.8億元，是上市公司市值的3倍，且注入資產(chǎn)股權全部屬于電建集團，如何規(guī)避大股東持股比例過高甚至觸及退市紅線成為首要問題。

    目前，電建集團合計持有南國置業(yè)7.02億股，占上市公司總股本的40.49%。按照已經(jīng)鎖定的股票發(fā)行價格2.07元計算，97.8億元資產(chǎn)預計需要發(fā)行47.26億股，在不考慮配套融資的情形下，電建集團的合計持股比例將達到約84%。

    事實上，109.8億元的資產(chǎn)已經(jīng)是剝離了一批資產(chǎn)后的結果。據(jù)披露，在最近12個月內(nèi)，電建地產(chǎn)及其子公司合計剝離了7宗資產(chǎn)。另據(jù)查詢，至今年3月31日，電建地產(chǎn)的資產(chǎn)總額為1461億元，所有者權益為259億元，遠高于重組預案中披露的注入標的資產(chǎn)權益價值91億元。

    南國置業(yè)和電建集團此次資本運作的時機選擇也相當巧妙。受疫情影響，總部位于湖北武漢的南國置業(yè)經(jīng)營陷入暫時困難，資產(chǎn)注入可以快速提高上市公司的綜合實力和盈利能力。交易預案也特別提出，本次交易的目的之一就是支持湖北區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，促進國有資產(chǎn)提質增效。此外，還可以解決潛在業(yè)務重疊問題。

    本次交易還為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權，價格與上市公司發(fā)行股票收購資產(chǎn)的價格相同，也是2.07元/股，略低于公司的每股凈資產(chǎn)價格2.26元。

    現(xiàn)金選擇權還給南國置業(yè)原實控人許曉明出了一道難題。一方面，許曉明近年來一直在大手筆減持，今年以來累計減持了公司約4%的股份，現(xiàn)金選擇權給他提供了大手筆減持的機會；另一方面，南國置業(yè)此次重組屬于關聯(lián)交易，第三大股東許曉明如果要行使現(xiàn)金選擇權，需要在股東大會中投反對票，而這又可能導致重組方案不能通過股東大會的審議。

    關鍵時刻，許曉明會否投桃報李？