本報記者 毛藝融

    6月18日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層增強制度包容性適應性的意見》提出，面向優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)試點IPO預先審閱機制，進一步提升證券交易所預溝通服務(wù)質(zhì)效。同日，上交所起草《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》（以下簡稱《預先審閱指引》），向社會公開征求意見。

    根據(jù)《預先審閱指引》，對于因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃，可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響的發(fā)行人，確有必要的，可以在申請科創(chuàng)板上市前通過保薦人向交易所申請預先審閱。

    IPO預先審閱機制引發(fā)廣泛關(guān)注。財通證券首席策略分析師李美岑表示，IPO前先預審、結(jié)果不公開，能幫助科技型企業(yè)減少提交IPO申請的顧慮，同時加速其上市進程。

    有利于審核效率提升

    何為IPO預先審閱？根據(jù)《預先審閱指引》，預先審閱是交易所在發(fā)行人正式申報IPO前，對其發(fā)行上市申請文件按照審核要求進行把關(guān)的一種服務(wù)，不是企業(yè)申請發(fā)行上市的必經(jīng)程序；擬上市企業(yè)申請預先審閱，應當結(jié)合現(xiàn)有信息披露豁免制度，充分說明申請預先審閱的必要性。

    境外早已有類似的制度實踐。境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業(yè)向證券審核機構(gòu)遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構(gòu)秘密審核后較短時間內(nèi)完成信息披露并上市。

    例如，在美股，這一制度最早是境外發(fā)行人可適用，2012年擴展至新興成長企業(yè)；在港股，僅申請第二上市或分拆上市的企業(yè)可適用，今年5月份香港證監(jiān)會和港交所推出“科企專線”，將“保密遞交”擴展至可適用于“18C章的特?？萍脊?rdquo;“18A章的生物科技公司”。

    從實踐來看，“秘密遞交”機制受到科技型企業(yè)青睞，為科技型企業(yè)創(chuàng)造更為友好的上市環(huán)境，近年來不少境內(nèi)企業(yè)以“秘密遞交”形式赴境外上市。

    科創(chuàng)板試點IPO預先審閱機制，也是對市場現(xiàn)實需求的回應。自科創(chuàng)板開板之初，監(jiān)管層便建立了IPO咨詢溝通制度。從實踐效果來看，IPO申報前咨詢溝通制度對于企業(yè)降低上市籌備成本、提高發(fā)行上市可預期性起到了積極作用。

    不過，前期發(fā)行上市實踐中，部分科技型企業(yè)提出，盡管有信息披露豁免、暫緩制度，但過早或長期的信息披露，可能給處于技術(shù)攻堅關(guān)鍵時期、商業(yè)化前期的科技企業(yè)在國際競爭中帶來一定風險。

    漢鼎咨詢總裁王慶對《證券日報》記者表示，在敏感時期或行業(yè)內(nèi)競爭激烈的情況下，直接公開披露招股說明書可能會導致企業(yè)在上市途中遭到對手的惡意競爭與干預，導致上市計劃受阻。預先審閱機制的出現(xiàn)在一定程度上能夠避免企業(yè)上市前期可能面臨的風險，為發(fā)行人爭取到更為充足的時間窗口。此外，預先審閱時監(jiān)管及時問詢、企業(yè)及時反饋，將工作量前置，相同問題在正式申報環(huán)節(jié)中不再重復出現(xiàn)，可以加快審核效率。

    東吳證券首席經(jīng)濟學家蘆哲表示，IPO預先審閱機制推出后，優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市時間或進一步壓縮，審核效率進一步提升。

    不能替代正式申報程序

    為降低優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)過早或者長期披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響，進一步提升資本市場支持科技創(chuàng)新的制度包容性、適應性，上交所借鑒境外成熟市場的經(jīng)驗，在科創(chuàng)板試點引入IPO預先審閱機制。

    《預先審閱指引》明確，在科創(chuàng)板試點引入預先審閱制度，符合條件的企業(yè)可在正式申報IPO前向交易所申請對其申報文件開展預先審閱。預先審閱的過程、結(jié)果及相關(guān)文件不對外公開。

    值得注意的是，預先審閱不是企業(yè)申請發(fā)行上市的必經(jīng)程序，不替代正式申報后的審核，上交所的審閱意見也不構(gòu)成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認。從程序銜接來看，上交所根據(jù)預先審閱情況形成審閱意見，告知發(fā)行人及其保薦人，發(fā)行人可以自行決定是否正式申報科創(chuàng)板IPO。

    IPO預先審閱機制也將提高企業(yè)的正式申報質(zhì)量和審核效率，減少科技型企業(yè)上市的相關(guān)顧慮。泰和泰律師事務(wù)所律師周奮對《證券日報》記者表示，IPO預先審閱的優(yōu)勢在于保護企業(yè)的商業(yè)機密，避免過早曝光企業(yè)的大量信息。企業(yè)可以預留充分的時間修改披露信息，避免公開審核階段出現(xiàn)重大問題造成發(fā)行時間的延誤。同時，企業(yè)完成前期準備工作之后，再正式申報，也可以靈活掌握IPO的最佳時間窗口。

    此外，在投資者保護方面，證監(jiān)會及交易所也將多措并舉保障審核質(zhì)量和投資者知情權(quán)。一方面，發(fā)行上市審核標準不降低。無論企業(yè)是否經(jīng)過預先審閱，提交發(fā)行上市申請后，上交所都將嚴格遵循現(xiàn)有規(guī)則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，信息披露義務(wù)不減損。如企業(yè)在預先審閱后正式提交發(fā)行上市申請，企業(yè)不僅要依法依規(guī)履行各項信息披露義務(wù)，還要將預先審閱階段的問詢和回復一并對外披露。

    上交所相關(guān)負責人透露，對于招股說明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業(yè)秘密等敏感信息的，證監(jiān)會、上交所仍然會依規(guī)支持企業(yè)用好現(xiàn)有的信息披露豁免和暫緩制度。

    周奮預計，IPO預先審閱機制推出后，將更多適用于技術(shù)密集型企業(yè)，這些企業(yè)對商業(yè)秘密的保護更為嚴格。