本報記者 桂小筍

    12月28日，在宣布控股子公司拒絕配合年報審計工作后，科華生物收到了交易所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司說明該控股子公司是否已經(jīng)失控以及對合并報表編制范圍的影響，是否需要對以前各期報告進行追溯調(diào)整，并請年審會計師發(fā)表明確意見。

    對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者表示，如果子公司不配合，公司管理層將無法完成年報的編制，審計機構(gòu)也無法出具標準審計意見，公司年報將會面臨“難產(chǎn)”的局面。

    此外，有不愿具名的會計師也對《證券日報》記者表示，“遇到子公司不配合年報審計的情況，審計機構(gòu)會給上市公司年報出具‘無法表示意見’的審計意見。”這也就意味著，如果不能順利解決相關(guān)事項，科華生物2021年年報被“非標”的概率將大大增加。

    查閱公開信息可知，科華生物控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）董事、總經(jīng)理李明表示無法配合上市公司審計工作，主要理由包括三個方面：上市公司所持天隆公司62%股權(quán)已被法院凍結(jié)；法院已裁定禁止上市公司行使其作為天隆公司控股股東的全部股東權(quán)利；向上市公司提供財務(wù)資料可能泄露商業(yè)秘密。

    對于這種狀況，王智斌對《證券日報》記者說，“作為子公司的股東，科華生物有權(quán)要求查閱、復(fù)制子公司的財務(wù)賬簿。當子公司失控時，科華生物也可以行使股東權(quán)利罷免現(xiàn)任管理層。”

    不過，從目前的公開信息來看，科華生物想要順利完成年報審計工作并不容易。

    往前回溯，2018年6月份，科華生物和彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了投資協(xié)議，按約定，天隆公司的全部股權(quán)收購分兩個階段完成，第一階段完成后，科華生物持有天隆公司62%的股權(quán)；而第二階段則要求，在2021年度按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成對剩余38%股權(quán)的收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。

    援引公開信息可知，天隆公司是科華生物最賺錢的子公司，其業(yè)績在2020年大幅增長，2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額合計約11億元，根據(jù)投資協(xié)議約定，天隆公司剩余38%股權(quán)的投資價值約為105億元。但科華生物回函明確拒絕支付，其認為，2020年度，受新冠肺炎疫情等客觀因素影響，天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，這種情況已經(jīng)超出了各方在訂立投資協(xié)議時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍。雙方由此進入仲裁，時至今年12月27日晚間，科華生物進一步公告稱，天隆公司拒絕配合年報審計工作。

    在關(guān)注函中，交易所對科華生物多個事項進行了“叮囑”：“若失去對天隆公司的控制，請結(jié)合已有天隆公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)、占上市公司對應(yīng)科目的比例，說明將對你公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險；你公司于2020年7月份發(fā)行7.38億元可轉(zhuǎn)換公司債券，說明天隆公司是否使用本次發(fā)行募集資金，如是，請詳細說明使用情況，以及上述事項對你公司可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目實施的影響，是否已觸發(fā)回售條款。請保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。補充披露截至本關(guān)注函回復(fù)日，科華生物與彭年才、李明、苗保剛等人爭議仲裁案的最新進展。并請你公司持續(xù)做好信息披露及投資者關(guān)系管理工作，與有關(guān)各方妥善處理相關(guān)事宜，切實維護中小投資者合法權(quán)益。”

    對于科華生物相關(guān)事項的進展，《證券日報》記者將給予持續(xù)關(guān)注報道。