回購新規(guī)發(fā)布以來，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債回購股份成為熱潮。但唐人神、東方時尚等公司近日修訂了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案，募集用途中股份回購一項不見了蹤影。東方時尚證券部人士向中國證券報記者表示，刪除回購條款是為了加快可轉(zhuǎn)債項目的審批。某資深投行人士認為，發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于股份回購存在一些問題。如果回購價低于轉(zhuǎn)股價，之間差異相當于上市公司還賺了錢。不排除一些上市公司目的不單純，回購僅僅是為了市值管理目的。

    調(diào)整可轉(zhuǎn)債發(fā)行預案

    1月15日，唐人神發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債預案，擬募集不超過8.7億元用于豬養(yǎng)殖項目、飼料生產(chǎn)項目、股份回購項目、補充流動資金等。其中，股份回購項目涉及資金2億元。公司3月9日公告，對可轉(zhuǎn)債預案進行了第一次調(diào)整，募資金額由8.7億元上調(diào)為13億元。5月15日，公司再次對預案進行了調(diào)整，修改后，募集資金用途中股份回購一項不見了蹤影。

    東方時尚公告顯示，公司2018年12月12日發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案，擬募集資金不超過7.1億元。其中，3億元用于新能源車購置項目，2億元用于回購股份，2.1億元用于償還銀行貸款和補充流動資金。5月15日，公司修訂后的預案顯示，擬募集不超過4.28億元。其中，3億元用于新能源車購置項目，1.28億元用于償還銀行貸款和補充流動資金。

    為何可轉(zhuǎn)債預案中刪去回購條款？東方時尚證券部人士表示，刪除回購條款是為了加快可轉(zhuǎn)債項目的審批。公司2018年12月就發(fā)布了可轉(zhuǎn)債預案，而且2億元回購金額在公司可轉(zhuǎn)債募資金額中占比不高，所以公司取消了回購條款。

    上述投行人士表示，發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于股份回購存在一些問題。如果回購價低于轉(zhuǎn)股價，相當于股份不變公司還賺了錢，實現(xiàn)了套利。如果回購價高于轉(zhuǎn)股價，這些公司可能就不會去做高價回購的事。

    某券商債券融資部負責人表示，一般而言，上市公司選擇股價低位時進行股份回購，起到穩(wěn)定股價的作用。有些公司取消股份回購，可能因為發(fā)布回購預案后，股價已經(jīng)有一定漲幅，在高位回購不劃算。以唐人神為例，發(fā)布可轉(zhuǎn)債預案至今，公司股價上漲已經(jīng)翻倍。

    回購股份成為熱潮

    回購新規(guī)發(fā)布以來，上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資用于回購股份成為熱潮。

    2018年11月，證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，明確上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

    政策發(fā)布后，騰邦國際當月就發(fā)布了發(fā)行可轉(zhuǎn)債預案，擬募集資金不超過8.4億元。其中，5.9億元用于股份回購項目，2.5億元用于補充流動資金。此后，通過可轉(zhuǎn)債融資，用于回購股份的上市公司數(shù)量開始增多。

    2019年1月，滬深交易所同時發(fā)布的《上市公司回購股份實施細則》顯示，上市公司可以使用發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金回購股份。

    數(shù)據(jù)顯示，今年以來，超過20家上市公司發(fā)布可轉(zhuǎn)債預案，募集的資金用于回購股份。以銀信科技為例，公司5月9日公告，擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券5億元。其中，2億元擬用于公司股份回購項目。

    部分公司用于回購股份的資金，占可轉(zhuǎn)債募集資金的比例較高。以道道全為例，公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過7.5億元。其中，5.3億元用于股份回購項目，占比超過70%。

    東北證券研究總監(jiān)付立春認為，上市公司回購股份通常需要大量資金。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式融資，用于股份回購，可以緩解上市公司資金和流動性壓力。此外，回購股份能穩(wěn)定股價，有利于相關(guān)企業(yè)以后進一步的融資。但是，不能排除一些上市公司目的不單純，股份回購僅僅是為了市值管理目的。這就需要投資者謹慎看待企業(yè)，適當評估風險。同時，需監(jiān)管部門持續(xù)發(fā)力加強監(jiān)管。

    回購股份用于可轉(zhuǎn)債換股

    除了發(fā)行可轉(zhuǎn)債為股份回購融資，2018年10月《公司法》修訂，允許股份回購的情形新增“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。”

    陜西煤業(yè)4月11日公告顯示，根據(jù)《回購細則》規(guī)定，公司董事會調(diào)整了回購股份用途，決定本次回購股份將全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。2018年9月，公司首次發(fā)布回購預案，計劃使用10億-50億元自有資金回購股份。2019年3月26日，公司已完成回購股份3.05億股，占公司總股本的3.05%，使用資金總額為25.03億元。

    而《上市公司回購股份實施細則》明確，細則施行前，上市公司披露的回購股份方案包含多種用途但未明確各用途具體情況的，應(yīng)當在細則發(fā)布之日起3個月內(nèi)，明確各用途具體對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量或者資金總額上下限。

    受此影響，存在上述情形的上市公司紛紛發(fā)布確定回購公司股份用途的補充公告。其中，不少上市公司回購股份主要用作可轉(zhuǎn)債換股。

    以中核鈦白為例，補充公告顯示，回購股份將全部用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，且轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及員工持股計劃累計不超過總股本的10%。如果用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體實施方案未能經(jīng)相關(guān)部門審議批準或雖經(jīng)審議批準但未能全部轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的將全部用于注銷。

    對此，付立春表示，根據(jù)規(guī)定，回購的股份如果用作可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股是符合規(guī)定的；但如果將回購股份進行減持，所得資金就不能用于可轉(zhuǎn)債的交易。