融鈺集團9月24日晚公告，公司擬以自有資金2.63億元人民幣收購樟樹市思圖投資管理中心（有限合伙，簡稱“思圖投資”）持有的上海辰商軟件科技有限公司（簡稱上海辰商）48.65%股權(quán)。收購完成后，融鈺集團將持有上海辰商100%股權(quán)，上海辰商將成為融鈺集團的全資子公司。

    構(gòu)成關聯(lián)交易

    根據(jù)公告，上述交易對手方思圖投資的普通合伙人系公司監(jiān)事會主席左家華，同時左家華為標的公司的董事長兼總經(jīng)理?；谌缟锨闆r，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司收購上海辰商剩余48.65%股權(quán)事宜構(gòu)成關聯(lián)交易。

    除此之外，中匯電子支付有限公司持有天津海購通網(wǎng)絡科技有限公司10%股份，融鈺集團董事長尹宏偉作為中匯支付的董事長，同時為天津海購通董事，交易對手方的普通合伙人左家華為天津海購通法定代表人、董事長兼總經(jīng)理。

    上海辰商于2014年創(chuàng)立，是一家以全渠道數(shù)字化零售管理解決方案及產(chǎn)品研發(fā)為主營業(yè)務的公司，主要產(chǎn)品包括VMCSHOP平臺、VMCOCEAN全渠道用戶大數(shù)據(jù)管理平臺、VMCANYWHERE全渠道協(xié)同零售管理、VMCSMARTPOS融合收款型智能POS、VMCSCF融合金融管理平臺。

    融鈺集團表示，本次收購剩余股權(quán)有利于公司創(chuàng)新科技板塊業(yè)務的長遠發(fā)展，提升公司盈利能力，也有助于公司進一步完善資源配置，增強內(nèi)部協(xié)同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

    估值飆升

    2017年5月，融鈺集團完成以4600萬元受讓上海辰商46%的股權(quán)并以人民幣1100萬元向其增資，增資內(nèi)容包括認繳上海辰商新增注冊資本55萬元，即55萬元進入上海辰商實收資本，剩余1045萬元進入上海辰商資本公積。交易完成后，融鈺集團持有上海辰商的股權(quán)比例為51.35%。

    根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的基準日為2016年11月30日的《融鈺集團股份有限公司擬收購上海辰商軟件科技有限公司股權(quán)項目評估報告》，采用收益法對上海辰商的股東全部權(quán)益價值評估值為1.05億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)評估增值9982.15萬元，增值率1960.98%。

    但在本次剩余股權(quán)收購中，萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司就上海辰商股東全部權(quán)益價值進行了資產(chǎn)評估：采用收益法的評估結(jié)果，上海辰商于本次評估基準日的股東全部權(quán)益價值評估值為5.53億元。

    估值飆升背后，業(yè)績承諾水漲船高。上一次收購，上海辰商承諾，2017年、2018年及2019年實現(xiàn)的年度凈利潤，分別不低于人民幣1000萬元、1500萬元、2000萬元，總額不低于人民幣4500萬元。而本次收購，上海辰商承諾，2018年、2019年及2020年三個年度的凈利潤，分別不低于人民幣3000萬元、4000萬元、5000萬元，總額不低于人民幣1.2億元。

    公告顯示，2015—2017年，上海辰商分別實現(xiàn)凈利潤23.32萬元、335.09萬元、1120.54萬元。今年前7個月，上海辰商實現(xiàn)凈利潤1233.74萬元。